La acción de responsabilidad de los acreedores frente al administrador de una sociedad

La acción de responsabilidad de los acreedores frente al administrador de una sociedad

¿Qué podemos hacer cuándo vemos perjudicado nuestro derecho de crédito a causa de una mala gestión social?

Resulta cada vez más habitual la existencia de un problema que se ha agravado en la época de crisis y ante el que se enfrentan no sólo los consumidores y usuarios, sino todas aquellas personas físicas o jurídicas que intervienen en el tráfico jurídico mercantil. ¿Cuántas veces se han visto perjudicados los intereses de los acreedores cuando la sociedad no tiene patrimonio suficiente para cubrir las deudas generadas durante su actividad?

Los administradores de las sociedades de capital se encuentran sometidos a una serie de obligaciones en el desempeño de su cargo y que se encuentran reguladas en los artículos 225 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Cuando esos deberes son transgredidos y ello tiene consecuencias en los intereses de terceros, se articula la conocida como “Responsabilidad de los administradores”.

Ante una situación así contamos con dos vías, dependiendo de qué intereses se vean vulnerados, pero en ambos casos los acreedores estarían legitimados para ello.

En primer lugar, los acreedores se encuentran legitimados subsidiariamente para la interposición de la acción social de responsabilidad cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos. La Doctrina se ha encargado de establecer una serie de presupuestos materiales de responsabilidad, que se pueden resumir en los siguientes:

• Comportamiento humano por parte del administrador, del cual sea responsable jurídico. Esto incluye tanto la comisión como la omisión de actos, que puedan imputarse a un individuo.
• Contravención del ordenamiento jurídico. Es decir, actuar de una manera ilícita que ponga en peligro los intereses económicos de la sociedad, y por ende de sus acreedores.
• No haber actuado con la diligencia debida en el desempeño de su cargo.
• Causar un daño patrimonial efectivo a la sociedad, que perjudique también el derecho de crédito de cualquier acreedor.
• Existencia de un nexo de causalidad. Esto es que la conducta del administrador esté relacionada con el daño causado.

Al margen de lo expuesto, los acreedores tienen también la posibilidad de interponer las acciones de indemnización correspondientes por los actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.

En segundo lugar, los administradores deberán responder solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución. Ello consiste básicamente en que si durante la gestión social concurriese alguna de las causas legales de disolución establecidas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, sin que el Administrador cumpla con las obligaciones impuestas al mismo en los artículos siguientes, éste deberá responder por todas aquellas deudas que surjan tras la causa de disolución.

Entre las causas legales de disolución destacan las siguientes: cese en el ejercicio de la actividad, conclusión de la empresa que constituya su objeto, imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, paralización de los órganos sociales, etc.

En tal caso, el administrador deberá responder solidariamente de las deudas que se generen, si éste no hubiera convocado a la junta general en el plazo de dos meses desde que concurra la causa de disolución; o no hubiera solicitado la disolución judicial en caso de que no hubiese podido constituir la junta o, constituyéndola, no hubiese podido adoptar el acuerdo de disolución.

La diferencia de esta acción con la primera consiste básicamente en que no es necesario acreditar el nexo de causalidad entre la actuación del administrador y el daño causado, sino que basta con que el administrador incumpla las obligaciones establecidas en los artículos 365 y 366 de la Ley de Sociedades de Capital para que todas las deudas generadas tras la concurrencia de la causa de disolución sean responsabilidad del administrador.

Existen una serie de indicios establecidos por la Doctrina y la Jurisprudencia que nos permiten identificar en cada caso si verdaderamente existe responsabilidad de los administradores en determinadas deudas sociales, por lo que en SILVAVALDÉS tenemos las claves para actuar en  defensa del derecho de crédito de los acreedores más allá de la esfera patrimonial de la sociedad deudora.